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2020-10-27 12:12:19

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  从创始人的角度,如果员工期权池的比例系在融资交割前预留妥当,则意味着更高的员工期权池比例将导致公司整体估值相应下调,因此比例并不是越高越好,但若较低,可能影响未来的激励效果(即用于激励的期权可能很快耗尽),需保持一个适度的平衡。公司设立早期,创始人可能口头承诺授予或将授予部分或全部早期员工一定的期权,也可能签署了并不规范或并不符合投资人要求的相关授予文件;至创业公司度过了非常早期(种子轮、天使轮等)的阶段,进入Pre-A轮或A轮融资阶段,投资人通常会要求公司设置一定比例的员工期权池作为交割先决条件(且交割后需保持某个比例),且在交割后一定期限内(常见为6个月)制定正式、符合市场惯例的员工期权激励计划(需董事会决议通过且获得投资人董事的认可),且若此前已存在口头授予承诺或已签署某些授予文件,需一并根据正式的员工期权激励计划调整或完善。VIE架构下ESOP主要有两种形式:A.开曼公司预留由开曼公司预留(Reserve)一定股份数的普通股作为ESOP(但并不属于发行在外的股份(Issuedandoutstanding)),未来根据员工期权激励计划向激励对象授予;在计算各方的持股比例时,ESOP所占的比例相应计算在内,各方的比例等比稀释。

  若确需以承诺一定比例形式体现,应当明确该等比例将随着公司的资本结构变化进一步调整和稀释。兑现条件主要从时间周期或绩效等其他条件角度来考虑,而时间周期基本是兑现条款的标配。但是,切换到VIE架构语境下,若采用开曼公司预留股份的形式,该等ESOP对应股份事实上并不属于发行在外(Issuedandoutstanding)的股份,在计算表决权的环节亦并不对应享有任何表决权。

  事实上,随着多层次资本市场建设逐步深化,特别是科创板注册制和创业板注册制先后实行,PE/VC机构存量项目退出的步伐有望加速,这有利于促进长期创新资本的形成。创业板发行条件包容性增强同科创板一样,创业板为创新企业提供了从上市前的风险投资到资本市场融资之间对接的重要通道。典型的VIE架构VIE(VariableInterestEntity,可变利益实体)架构在VC/PE美元投融资交易中大量存在,笔者总结采用VIE架构较为常见的几种考虑为:●境内运营实体(“VIE实体”或称“OPCO”)所从事的业务依据中国的规定属于外商投资限制和/或禁止类的业务;和/或●公司希望目前或未来更为顺畅地取得境外美元投资人的投资;和/或●公司希望通过红筹架构在境外资本市场(通常是/香港)上市。

  此次创业板试点注册制启动同样引发了私募市场关注。安信证券首席策略分析师陈果认为,创业板并不是独立地在推进注册制改革,而是与一揽子改革政策协同推进。创业板综合考虑预计市值、收入、净利润等指标,设定多元化上市条件,从而支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。

  数据显示,截至2019年12月底,在登陆科创板的70家企业中,共有60家在成长过程中获得基金支持,获投比例高达85.7%。数据显示,截至2019年12月底,在登陆科创板的70家企业中,共有60家在成长过程中获得基金支持,获投比例高达85.7%。行权价格激励对象行权时需支付对价(“行权价格”),但也有可能没有对价要求(零对价),视具体方案而定。

  PE/VC市场人士认为,创业板试点注册制后,企业上市周期缩短,有利于加快一级市场项目的退出,更好地助推资本实现“募、投、管、退”良性循环。关于作者从目前披露的信息以及注册制的特点来看,创业板试点注册制将提升IPO效率、缩短上市周期、增强可预测性,未来更多新技术、新产业、新业态、新模式的企业有望借此打开资本市场大门,创投机构的退出通道将更加顺畅。

  此次创业板改革被看作是科创板“增量试点”的成功经验推广至A股市场“存量改革”的重要一步。事实上,随着多层次资本市场建设逐步深化,特别是科创板注册制和创业板注册制先后实行,PE/VC机构存量项目退出的步伐有望加速,这有利于促进长期创新资本的形成。基于板块定位和创新创业企业特点,创业板试点注册制也制定了更加多元包容的上市条件。

  PE/VC选择投资企业需更谨慎对于PE/VC机构而言,尽管创业板试点注册制增加了退出渠道,但带来的挑战也是显而易见的。(2)绩效或其他条件方面的考量可以考虑与激励对象的业绩挂钩(不同岗位、类别的员工区别处理),将原约定兑现的部分乘以已完成的绩效百分比,计算出实际可以兑现的数量。此次创业板改革以“一条主线,三个统筹”为总体思路,以信息披露为核心,统筹创业板改革与多层次资本市场体系建设,统筹推出一揽子改革措施,统筹增量改革和存量改革。

  典型VIE架构示意图*关于VIE架构的细节探讨并非本文的重点,上述典型的VIE架构示意图作为本文探讨员工期权激励相关内容的背景性参考。对于少量初始股份比例相对较低的创始人而言,选择上述B方案从表决权这个角度可能更为有利。行权以及外汇登记VIE架构下的员工期权激励,非常特别的一点在于,通常员工的行权需在上市后进行,主要碍于我国的相关外汇管理规定和实际操作。

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  根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(下称“37号文”)第六条的规定,非上市特殊目的公司以本企业股权或期权为标的,对其直接或间接控制的境内企业的董监高及其他具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励,相关境内居民个人在行权前可提交资料申请办理特殊目的公司外汇登记手续。而红筹企业回归国内上市的标准调整,将在一定程度上缓解PE/VC的退出压力。一般而言,并不建议向激励对象承诺一定的比例,因为公司的股权结构随着融资、资本结构的调整将不断变化,公司的估值也在不断变化,若对于比例予以承诺,将可能因双方理解的不同,导致创始人在正常情况下无法践行“承诺”,因此期权授予标的最好明确为一定数量的股数或/注册资本。

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  从内容上来看,创业板试点注册制大体与科创板一致,强调以信息披露为核心,提高透明度和真实性,把定价权交给市场。VIE架构下员工期权激励平台的具体体现方式从创业公司的角度,其正式面临设置员工期权激励平台/员工期权池/员工期权激励计划(为表述之便利,下称“ESOP”)的需求,通常发生在A轮融资左右。元创资本创始人王浩认为,创业板试点注册制后有望缩短企业上市周期,一级市场项目退出有望加速。

  通常在交易文件中会明确约定投资人的优先权(例如优先认购权、反稀释权等等)不及于为ESOP而预留的股份。同时,注册制将压缩一二级市场估值价值套利空间,Pre-IPO的投资策略需要改变。先有《创业板改革并试点注册制总体实施方案》出炉,后有证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》,这些政策都为有意愿在境内上市的创新型红筹企业提供了制度路径。

  此外,可能额外存在一些限制,例如无薪假期不计入兑现期且最多不能超过30天,如超过则视为员工主动辞职等。(2)绩效或其他条件方面的考量可以考虑与激励对象的业绩挂钩(不同岗位、类别的员工区别处理),将原约定兑现的部分乘以已完成的绩效百分比,计算出实际可以兑现的数量。PE/VC市场人士认为,创业板试点注册制后,企业上市周期缩短,有利于加快一级市场项目的退出,更好地助推资本实现“募、投、管、退”良性循环。

  结合公司的业务模式以及扩张速度等,创始人可以考虑制定不同的兑现进度。(2)绩效或其他条件方面的考量可以考虑与激励对象的业绩挂钩(不同岗位、类别的员工区别处理),将原约定兑现的部分乘以已完成的绩效百分比,计算出实际可以兑现的数量。此次创业板改革被看作是科创板“增量试点”的成功经验推广至A股市场“存量改革”的重要一步。

  (2)绩效或其他条件方面的考量可以考虑与激励对象的业绩挂钩(不同岗位、类别的员工区别处理),将原约定兑现的部分乘以已完成的绩效百分比,计算出实际可以兑现的数量。从内容上来看,创业板试点注册制大体与科创板一致,强调以信息披露为核心,提高透明度和真实性,把定价权交给市场。而科创板的定位更强调“科创属性”,重点涵盖新一代等六大领域,更具针对性。

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  关于作者此次创业板试点注册制启动同样引发了私募市场关注。总体上看,本次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度成果,按照注册制理念,从提升存量上市公司质量的角度出发,在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。

  若确需以承诺一定比例形式体现,应当明确该等比例将随着公司的资本结构变化进一步调整和稀释。但根据实操经验,外汇部门对此持保留态度,主要考虑到会涉及跨境支付的问题,对于期权37号文登记实际上是不开放的。若确需以承诺一定比例形式体现,应当明确该等比例将随着公司的资本结构变化进一步调整和稀释。

  一般而言,并不建议向激励对象承诺一定的比例,因为公司的股权结构随着融资、资本结构的调整将不断变化,公司的估值也在不断变化,若对于比例予以承诺,将可能因双方理解的不同,导致创始人在正常情况下无法践行“承诺”,因此期权授予标的最好明确为一定数量的股数或/注册资本。从股份支付成本这个角度,行权价格定的不宜过低,否则会给公司带来比较大的股份支付成本压力(尤其是处于成熟期的拟上市企业)。BVI公司没有授权股本金“AuthorizedShareCapital”的概念,注册时候通常以授权股份数量(5万股)注册,若要将库存股份总数5万股改为50万或500万甚至更多,年检费亦随授权股份数扩大而增加。

  此外,不排除存在一些地区的外汇部门认为是“应当办理”,而非“可以办理”,在这种情况下,实施期权激励计划并授予中国境内居民期权,将可能陷入应当办理而又无法办理的死循环而处于“不合规”的状态。此外,不排除存在一些地区的外汇部门认为是“应当办理”,而非“可以办理”,在这种情况下,实施期权激励计划并授予中国境内居民期权,将可能陷入应当办理而又无法办理的死循环而处于“不合规”的状态。通常在交易文件中会明确约定投资人的优先权(例如优先认购权、反稀释权等等)不及于为ESOP而预留的股份。

  结合公司的业务模式以及扩张速度等,创始人可以考虑制定不同的兑现进度。根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(下称“37号文”)第六条的规定,非上市特殊目的公司以本企业股权或期权为标的,对其直接或间接控制的境内企业的董监高及其他具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励,相关境内居民个人在行权前可提交资料申请办理特殊目的公司外汇登记手续。元创资本创始人王浩认为,创业板试点注册制后有望缩短企业上市周期,一级市场项目退出有望加速。

  数据显示,截至2019年12月底,在登陆科创板的70家企业中,共有60家在成长过程中获得基金支持,获投比例高达85.7%。值得留意的是,在必要的情况下,开曼公司可以通过拆股扩大或合股减少股份数量来调整员工期权池的股份总量;若采取“BVI公司作为ESOP持股主体代为持有”的方式,对于BVI公司而言,开曼公司拆股时不会增加BVI公司本身的股数,当然BVI公司本身也可以拆股来对应开曼公司的拆股。创始人从哪些角度考虑ESOP的关键条款设计?搭建架构前向员工作出的承诺在制定正式的员工期权激励计划之前,若创始人已向员工作出口头承诺或签署依托境内主体的期权授予文件,需对于已作出的承诺如何转换与员工充分沟通(包括兑现周期、行权价格、股份数及比例等)。

  此外,本次创业板改革还允许符合条件的特殊股权结构企业在创业板上市,解决创业公司创始人或具有重要贡献的人员在公司发展过程中可能面临的股权稀释、控制力下降等问题,进一步提升了对企业的支持力度。创业板综合考虑预计市值、收入、净利润等指标,设定多元化上市条件,从而支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。编者按:本文作者大成律师事务所李观保(高级合伙人)、刘婧(合伙人),36氪经授权发布。

  创业板与科创板均为试点注册制的板块,两者的定位体现出了错位竞争的关系,这也让实体企业在寻求资本化的道路上有了更多选择。行权以及外汇登记VIE架构下的员工期权激励,非常特别的一点在于,通常员工的行权需在上市后进行,主要碍于我国的相关外汇管理规定和实际操作。(2)绩效或其他条件方面的考量可以考虑与激励对象的业绩挂钩(不同岗位、类别的员工区别处理),将原约定兑现的部分乘以已完成的绩效百分比,计算出实际可以兑现的数量。

  事实上,创业板和科创板都承担着资本市场服务创新发展和经济高质量发展的战略任务。对于少量初始股份比例相对较低的创始人而言,选择上述B方案从表决权这个角度可能更为有利。行权以及外汇登记VIE架构下的员工期权激励,非常特别的一点在于,通常员工的行权需在上市后进行,主要碍于我国的相关外汇管理规定和实际操作。

  PE/VC市场人士认为,创业板试点注册制后,企业上市周期缩短,有利于加快一级市场项目的退出,更好地助推资本实现“募、投、管、退”良性循环。创业板综合考虑预计市值、收入、净利润等指标,设定多元化上市条件,从而支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。元创资本创始人王浩认为,创业板试点注册制后有望缩短企业上市周期,一级市场项目退出有望加速。

  而科创板的定位更强调“科创属性”,重点涵盖新一代等六大领域,更具针对性。安信证券首席策略分析师陈果认为,创业板并不是独立地在推进注册制改革,而是与一揽子改革政策协同推进。分析人士认为,改革后,创业板的交易制度、退市制度等也将得到完善,上市企业两极分化趋势加剧,质地差的企业会被加速出清,这意味着PE/VC机构要更加认真地选择投资企业。

  而科创板的定位更强调“科创属性”,重点涵盖新一代等六大领域,更具针对性。同时,注册制带来了更加完善的信息披露制度,质地较差的企业即使上市也会被市场淘汰。PE/VC选择投资企业需更谨慎对于PE/VC机构而言,尽管创业板试点注册制增加了退出渠道,但带来的挑战也是显而易见的。

  数据显示,截至2019年12月底,在登陆科创板的70家企业中,共有60家在成长过程中获得基金支持,获投比例高达85.7%。此外,不排除存在一些地区的外汇部门认为是“应当办理”,而非“可以办理”,在这种情况下,实施期权激励计划并授予中国境内居民期权,将可能陷入应当办理而又无法办理的死循环而处于“不合规”的状态。创业板综合考虑预计市值、收入、净利润等指标,设定多元化上市条件,从而支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。

  例如,简化了退市程序,取消暂停上市和恢复上市;完善了退市标准,取消单一连续亏损退市指标,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标,新增市值退市指标;设置了退市风险警示暨*ST制度,强化风险揭示。分析人士认为,改革后,创业板的交易制度、退市制度等也将得到完善,上市企业两极分化趋势加剧,质地差的企业会被加速出清,这意味着PE/VC机构要更加认真地选择投资企业。PE/VC市场人士认为,创业板试点注册制后,企业上市周期缩短,有利于加快一级市场项目的退出,更好地助推资本实现“募、投、管、退”良性循环。

  同时,注册制带来了更加完善的信息披露制度,质地较差的企业即使上市也会被市场淘汰。但根据实操经验,外汇部门对此持保留态度,主要考虑到会涉及跨境支付的问题,对于期权37号文登记实际上是不开放的。事实上,创业板和科创板都承担着资本市场服务创新发展和经济高质量发展的战略任务。

  原题目《VIE架构下创业公司员工期权激励架构及要点》员工期权激励是企业尤其是创业公司吸引、维护优秀人才的重要方式,在一定程度上也可能有效降低公司的现金支出,而VIE架构下的员工期权激励涉及多方面的特殊性,包括但不限于架构设计、表决权、兑现条件、行权安排、外汇登记等。总体上看,本次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度成果,按照注册制理念,从提升存量上市公司质量的角度出发,在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。从内容上来看,创业板试点注册制大体与科创板一致,强调以信息披露为核心,提高透明度和真实性,把定价权交给市场。

  先有《创业板改革并试点注册制总体实施方案》出炉,后有证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》,这些政策都为有意愿在境内上市的创新型红筹企业提供了制度路径。早期阶段,因创业公司的模式和业绩考核方式尚不清晰,与业绩挂钩的情形较少;至公司中、后期(例如C轮)融资轮次和/或业务模式及业绩考核标准较为清晰时,可以考虑加入绩效方面的考量。通常在交易文件中会明确约定投资人的优先权(例如优先认购权、反稀释权等等)不及于为ESOP而预留的股份。

  典型VIE架构示意图*关于VIE架构的细节探讨并非本文的重点,上述典型的VIE架构示意图作为本文探讨员工期权激励相关内容的背景性参考。行权价格常见于下述情形:(1)零对价(2)票面价格(ParValue)(3)估值或估值的一定比例*以某一时点(如期权授予时、期权授予前融资估值、行权前上一轮融资等)公司整体估值或一定折扣比例为每股所对应的值作为行权价格;(4)其他合理的公允价格目前对于行权价格如何制定并无强制性或确定性规定或做法,创始人可以从几个角度来考虑行权价格:1.不能过高,过高的行权价格将可能导致员工认为可预期收益较低,可能影响激励效果;2.不能过低,考虑可能带来过高“股份支付成本”问题,且也可能会影响激励效果,因为若从员工的角度认为届时旱涝保收,那么在后期可能没有足够的动力与公司共同努力一起推高估值、股价。创业板发行条件包容性增强同科创板一样,创业板为创新企业提供了从上市前的风险投资到资本市场融资之间对接的重要通道。

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